12月29日，从基金业协会再传好消息！湖南芙蓉律师事务所辅导的深圳前海某资产管理公司顺利通过私募基金管理人登记备案！年终岁尾，“严字当头”，私募基金管理人登记备案审核标准越来越高、难度越来越大、周期越来越长。湖南芙蓉律师事务所从2018年10月9日提交备案法律意见书到辅导公司通过备案仅用3个月时间，给了客户一份十分贴心的年终大礼。
结合多年私募基金领域的执业经验，笔者对私募基金管理人登记实操中的三个关键问题谈些自己的看法，一家之言请大家斧正。
一、备案“独木桥”难行，还要不要上？
全民私募时代早已远去，有想法的趁早拿，有时候一步慢就步步赶不上，目测以后放松的可能性比较小，金融牌照都是越往后管得越严。在这个行业里，牌照就是通行证，能否备案决定着企业未来能否持续发展，所以，如果想做，就尽快，趁着现在冲一下兴许能在政策更严格之前拿下来。
二、收购是不是备案的完美捷径？
关于收购私募基金管理人，笔者首先说一下收购跟申请的对比：难度上，基协最新发布最严私募管理人登记新规，指导意见是：股东以及高管人员全部置换，会以新申请备案的标准来从新审核，毕竟人员才是企业最重要的技术支撑，股东和高管换了，这个已备案牌照的可靠性就值得怀疑。时间上，申请备案快的3个月左右，结果可预期，而收购虽然可以自行设计变更方案但是个持久战，最终结果大多遥遥无期。价格上，收购比申请贵几十倍。耗得起的不在此列，一般客户咨询我都建议把握好这个投资风险。
三、决战备案“独木桥”，成功率怎么把握？
关于拿下私募基金管理人资格这事，其间的弯弯绕绕，真的挺多，迄今为止，基协拒绝备案的理由罗列起来大概不下150条。协会的要求看起来面面俱到，但是很多企业面上是符合要求，但是可能办理过程中就不符合了，或者协会一出新规则，企业就办理不下去了。这其中的硬伤没有足够的备案实务经验是预见不到的。笔者总结的备案诀窍就两点：企业实力+律师实力。目前的形势，作假和包装的余地几乎为零，硬性条件不是各种弥补可以符合的，外强中干的企业会走得很艰难，企业本身的条件一定要扎实，至于怎样算扎实，专业律师会告诉你。找律师一定越早越好越专业越好，长期在备案一线的私募律师，对私募牌照申请的手续、流程已经理解得非常透彻，什么样的企业能过，要怎样才能过，甚至有些企业哪一天会获得通过都有一定的把握，能让你少走很多冤枉路。（作者系湖南芙蓉深圳律师事务所 王群）
王群，本案承办律师，中国政法大学民商经济法学院法学学士，湖南芙蓉（深圳）律师事务所律师，专注于私募基金、企业投融资、重大诉讼及仲裁争议解决等法律事务。已先后为奇盾世家资产管理（珠海）有限公司、瀚禾（北京）投资管理有限公司、深圳西南交通投资基金管理有限公司、广东高斯投资管理有限公司、北京普慧投资管理有限公司、深圳羲和投资管理有限公司、深圳市前海正丰阳资产管理有限公司（重大事项变更）、珠海东方金桥资本管理有限公司（观察会员申请）、深圳市前海新财富资本管理有限公司、深圳前海诗经投资管理有限公司、珠海横琴华腾资产管理有限责任公司、深圳市德丰投资管理有限公司、深圳前海宏顺资产管理有限公司（登记备案、重大事项变更）、中环联融（北京）投资管理有限公司、宁波梅山保税港区博信股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南日报资产管理有限公司、深圳前海弘一资本投资有限公司、深圳世纪量子资本管理有限公司、青岛邦裕博为基金管理有限公司、深圳前海宇颖资产管理有限公司等基金管理人提供备案登记等专项私募法律服务。专业私募律师，18617153443（微信同号）。
