2018年11月2日，国务院国有资产监督管理委员会正式发布《中央企业合规管理指引(试行)》（以下简称“《指引》”）。《指引》强调，所有的中央企业必须建立健全合规管理体系，同时国务院国资委要求各地国资委参照该指引，推进各地国有企业合规管理工作。《指引》颁布后，响应中央政府号召，多个省市的国资委陆续颁布适用于本省市的企业合规管理指引。
《指引》中提出了“合规风险”一词，指中央企业及其员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。而企业刑事合规风险主要分为三个类型，分别为：企业内部人员和机构的刑事合规风险、企业整体的单位犯罪刑事合规风险以及企业被害主体的刑事合规风险。
刑法不仅是部门法而且是保障法，刑法管辖的范围比部门法要更宽泛。刑事风险来源于刑法规制前置，预防、防治不是在行为发生之后的方法，而是从刑法中违规违法行为的识别、排查、控制做起，所以平时合规业务是潜在性的，是打破了部门法界限的合规。而律师则需要有这样一种整体思维，将企业经营中有可能现实引发刑事风险的各种合规风险纳入自己的考察范围，是刑事合规的一个重要的思维特点。刑事合规就是传统企业合规的再造，是传统企业合规升级发展形态，刑事合规包含了传统企业合规但是高于传统企业合规。
企业刑事合规的着力点应当根据企业性质、考虑企业客户的具体需求注重打造专项刑事合规计划。
企业刑事合规必须建立在对国家及地方政治、经济及政策环境全面了解的前提下，充分利用现有客户资源，树立审查的思维方式，要有问题意识和风险意识，并善于总结，摸清某类型企业的刑事风险规律，制定出符合企业实际的刑事合规方案。
律师、企业要站在全面的角度去看待刑事合规，要将企业涉民事纠纷、涉嫌行政违法违规、与刑事合规相联系，多重交叉穿透式思维将案件阻止在刑事立案的大门之外。
要从避免企业被追诉和防止企业成为刑事被害人的两个角度来构建企业刑事合规。
总而言之，企业要想打造刑事合规方案，建立完善的刑事合规体系应当注意以下几点：
一是要准确识别出刑事法律风险及其危害性。
二是要根据企业的实际目标找出最为合适的解决方法。在具体操作中要把握好尺度，结合企业自身的性质，有针对性的提供、设计刑事合规产品，要因企制宜，因人制宜。
三是要针对企业自身经营业务性质进行风险排序，对重点合规风险领域进行重点预防。
作者简介：
陈平凡律师
湖南芙蓉律师事务所主任、高级合伙人执业律师
西北大学、湖南省委党校、湘潭大学、湖南师范大学、中南林业科技大学等多所大学法学院兼职教授，湖南省法学会财税法学研究会副会长，湖南省法学会环境资源法学研究会副会长，湘潭大学法学院资本运作法律实务研究中心主任，长沙市知识产权专家库专家；长沙市公路桥梁建设有限责任公司独立董事，法制日报社法人杂志特约研究员，“三湘华声法律援助团”团长。
申杨
湖南芙蓉律师事务所律师助理、合规部合规成员
