这几年专注于办理私募基金管理人登记备案业务，对我来说，私募基金管理人登记备案各项流程和细节早已经不是新鲜事儿了。但实务中陆续有人就进行中的项目向我咨询整改方案，我发现很多人都是因为没有提前熟悉中基协的规则要求，才使得项目进展频繁受阻。我办理登记备案项目奉行的原则是：事前的一分准备,胜过事后的十分补救。基于此，我结合办理项目的实际经验，就中基协对私募基金管理人登记申请的反馈意见进行系列盘点与解析，希望助力大家做到事前准备充分,事中不慌不乱,事后省时省心。
本文是对中基协就私募管理人“股东资格方面”常见反馈意见的盘点与解析。
股东及股权结构的确定
反馈意见
1、贵机构股权结构存在循环出资、交叉持股现象，请说明合理性。
2、请说明股东的基本资料并说明投资设立证券类管理人的目的及合理性。
3、贵机构股东****目前是否有任职单位，是否存在竞业禁止。
4、穿透后的小股东****有限制高消费,请律师核查并说明。
律师解析
【股权结构提前规划，股东要能满足“懂私募、有资金、无隐患”】
1、目前中基协并未限制股权结构的层级，但是超过三层的要求解释合理性。一般来说，如果没有国资、上市公司或大型集团背景，建议设置“多股东，少层级”的股权结构，多股东指的是增加股东人数（比如将高管团队成员纳入持股），少层级则是股权层级越少越好，避免存在“层级过多、循环出资、交叉持股”等触及合法合规性的问题。
2、拟申请私募基金管理人的股东（至少控股股东要满足）需要具有良好的证券/股权投资背景，并具有较好的投资业绩。不具备良好专业背景的自然人，或者直接以无实际业务经营的企业作为股东的，中基协将对申请机构持续展业的能力产生质疑，可能被中止办理。
3、股东的详细履历需要在法律意见书中予以披露，如果股东不在申请机构任职，那么需要任职机构出具知情同意函，同时载明是否存在竞业禁止。
4、股东无负面信息，这本是个硬性指标。但是如果股东专业能力优秀且具有充足资金实力，其名下存在若干涉诉信息，如果是担任原告或案件类型与民间借贷等无关的，可以酌情接受，视具体情况由律师进一步判断。
股东与关联方
反馈意见
1、请贵机构根据关联方定义准确填报关联方。
2、请申请机构与子公司、分支机构和其他关联方共同出具不存在利益输送的承诺函。
3、请冲突业务关联方出具承诺函及冲突业务许可证明文件。
4、请出具新设私募基金管理人合理性说明。
律师解析
【控股股东及实际控制人对外没有其他投资的，申请机构不存在关联方，那么该部分内容可以直接忽略不用看】
1、准确界定并填报申请机构的关联方，根据协会的要求，受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业(详见《私募投资基金登记备案的问题解答(七)》)、投资咨询及金融服务企业等，都应该被认定为关联方，并在资管平台如实填报披露。
2、申请机构存在关联方的，应该与关联方共同出具承诺函（提示注意，一定要是双方盖章），承诺不存在利益输送，并在承诺函中承诺申请机构自身及其未来管理的私募基金均不涉及与民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、融资租赁、担保、房地产开发、交易平台等可能与私募投资基金属性相冲突的业务。
3、申请机构的关联方中存在如下特殊情形的，请注意：①关联方的经营范围里包含投资等字样的，需要主动披露主营业务情况（不是阐述经营范围的内容，要结合审计报告或财务报表具体数据），并提交不从事私募业务承诺函。②关联方系冲突业务企业的，除非存在国企背景等特别背书，较大可能会被中止办理或不予登记。
4、同一实际控制人名下已有私募基金管理人的，也可以再申请，但是只能申请不同类别的私募管理人，而且需要出具关联私募基金管理人自律合规连带责任承诺函、实际控制人保持实际控制及自律合规连带责任承诺函及合理性说明，这里的合理性说明主要包括以下几点内容：①新设管理人的目的；②新设管理人的业务方向；③新设管理人与原管理人如何避免同业化竞争；④如何公平对待投资者。
股东的出资能力
反馈意见
1、根据材料清单第20款，请申请机构股东出具出资能力证明，出资能力证明应详细说明股东的合计出资能力如何与申请机构的认缴资金（未实缴部分请说明出资能力）及实缴资金（涉及实缴资金的，请说明资金来源）相匹配。
律师解析
【股东出资能力核查是高频反馈问题，非常重要】
1、股东的出资能力核查分为两个维度：①实缴资金来源核查。通俗地说，就是核查股东给公司汇入的实缴资金是不是股东自有资金，是否能够提供证明材料。②认缴出资能力核查。通俗地说，就是核查股东后续有没有能力把未实缴的资本金继续缴足，股东名下是否有超过认缴未实缴资本金的资产，对应资产是否能提供证明材料。大家很容易忽略第一个维度的核查要求，因为实缴动作不可逆，为了避免合规隐患，最好是咨询律师之后再做实缴。
2、股东是法人的，提供法人股东近三年纳税申报表及财务报表，结合营业收入数据、净资产数据等说明实缴资金来源及认缴出资能力即可。
3、若法人股东无实际业务经营或者仅为持股平台的，则需要穿透到自然人股东进行核查。常见的资金来源及出资能力证明途径如下，可参照提供：
（1）实缴资金来源证明
1.证券账户资金转出：提供券商营业部盖章的证券账户开立时间证明、证券账户近三年股票交易对账单及盈亏表、实缴资金证券转银行的流水；
2.卖房所得：提供近三个月内房屋买卖合同及收款凭证；
3.卖车所得：提供近三个月内车辆买卖协议及收款凭证；
4.银行存款：提供存款来源证明，如工资收入证明（近三年纳税申报表或个人工资银行流水）、投资分红证明（提供分红决议、分红款收款回单）等；
5.理财产品赎回：提供托管方等盖章的申购单及近三个月内的赎回单；
6.父母或配偶等的资金赠与：提供父母或配偶近三年的纳税申报表或个人工资流水及赠与说明。
（2）认缴出资能力证明
1.房产：提供不动产权证（如果尚未取得不动产权证书的，提供商品房买卖合同及购房款支付凭证）及房屋市值评估报告。提示几点：不能是股东名下唯一房产；配偶或父母名下的房产经赠与可作为资产证明；计算房产价值时需要扣除贷款；
2.车辆：提供机动车行驶证及市值评估报告。
3.证券账户余额：提供券商营业部盖章的近三年股票交易对账单；
4.金融理财产品（定期存单、基金等）：提供持有资产的证明文件；
5.股权投资分红收益：提供过去三年分红决议及分红款收款回单、投资的企业近三年纳税申报表及财务报表，据此估算未来特定期间可得分红金额。
强烈建议：首次提交时就对股东出资能力核查进行详细披露，最好采取列表的形式，分两个维度论述，并对应提供完整的证明材料，避免多次重复反馈。
以上是王群律师私募管理人登记备案实务经验分享系列之二【股东资格篇】，本所及王群律师将持续关注中基协监管态势，不断与您分享最新成果。如您对上文中所提及的反馈意见及律师解析有补充、或者对文中所提及律师解析的更多细节表示关注，可联系本所及王群律师，我们将倾情予以解答，感谢您的关注！
下一篇为私募管理人登记备案实务经验分享系列之三【人员团队篇】，敬请期待。
作者简介：
王群律师
湖南芙蓉（深圳）律师事务所专职律师
中国政法大学，民商经济法学院，法学学士。电话：18617153443（微信同号），邮箱：1540105779@qq.com。王群律师专注提供私募管理人备案登记、重大事项变更、观察会员申请、私募基金设立及备案等全流程私募法律服务。
