“夫妻档”公司文义上指公司股东只有两名自然人，该两名股东之间系夫妻关系。根据我国《公司法》第五十七条第二款规定，从股东数量上看，夫妻档公司具有两名股东并不符合一人有限责任公司只有一个股东的形式要件。然司法实践中不断出现夫妻档公司被认定为一人有限责任公司的案例，这无疑给现存许多夫妻档公司的股权结构管理施加了一定的压力。本文援引最高院审判的典型案例，结合实务经验以期能提炼出一些有效建议供法律实务参考。
一、最高院案例
案号：（2019）最高法民再372号
本案为最高院裁判的案例，给很多司法实务都提供了一个导向，本文在此不再赘述案件事实，二审及最高院裁判说理的主要观点值得一读。
（1）首先，熊先生、沈女士经二审法院限期举证仍未提交证据证明双方对其婚前财产或婚后所得财产归属进行了约定，而青曼瑞公司设立于双方结婚后，故应认定青曼瑞司的注册资本来源于熊先生、沈女士的夫妻共同财产。虽然家庭成员发起设立有限责任公司时，需强制提交财产分割证明或协议的规定已被废止，但法律并不禁止夫妻发起设立有限责任公司时自愿备案财产分割证明或协议。……上述全部事实表明，青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权具有利益的一致性和实质的单一性。据此应认定青曼瑞公司系实质意义上的“一人公司”。
（2）其次，从公司财产混同角度分析，准许一人设立有限责任公司的出发点在于节约创业成本，繁荣市场经济。但该种便利性亦会带来天然的风险性。《公司法》规定的“一人公司”财产独立性举证责任倒置规则就是对该种风险予以规制的措施之一。在二审法院就此事项要求熊先生、沈女士限期举证的情况下，熊先生、沈女士未举证证明其自身财产独立于青曼瑞公司财产，应承担举证不力的法律后果。熊先生、沈女士应对青曼瑞公司案涉债务承担连带清偿责任。猫人公司申请追加熊先生、沈女士为被执行人具有事实和法律依据。
（3）最后，从法律效果和社会效果分析，“夫妻公司”对债权人的利益保护存在天然缺陷，导致债权人与“夫妻公司”发生纠纷时，得不到法律的有力保护，此情况尚待立法及法律适用的完善。但依照我国《婚姻法》，夫妻股东持有的全部股权应构成不可分割的整体，从民法的公平原则、交易相对方利益的平等保护而言，需对夫妻股东其他义务予以强化和规制。
（4）再审法院支持了二审裁判，且强调说明：一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。夫妻财产具有高度的共同性。
二、“夫妻档”公司被认定为一人有限公司的法律后果
实体上，其一，一人有限公司需承担证明公司财产独立于股东个人财产的举证责任。非一人有限公司的法人人格否认争议中，主要遵循民事诉讼当中的“谁主张、谁举证”原则，而根据《公司法》第六十三条之规定，法律将举证责任进行了倒置分配，由一人有限公司及其股东举证证明公司财产与个人财产互相独立。其二，如夫妻股东不能证明公司财产独立于个人财产，应对公司债务承担连带责任。夫妻档公司在设立有限责任公司时，作为股东在认缴资本范围内承担有限责任，一旦不能完成上述举证，直接的法律后果之一便是公司被刺破法人面纱，股东责任由有限责任变为无限连带责任。
程序上，公司债权人既有权在审判程序中诉请追究股东对公司债务承担连带责任，也有权在执行程序中申请追加不能证明公司财产与个人财产独立的股东为被执行人，对公司债务承担连带责任。
三、分析与建议
部分案例将“夫妻档”公司认定为一人有限公司，在不能证明公司财产独立于夫妻财产时对公司债务承担连带赔偿责任，绝不是无端之举。本质上是司法审判结合个案主体利益、社会效果，对部分“夫妻档”公司的股东利用法人独立人格与股东有限责任滥用股东权利、股东个人财产与公司财产构成实质性混同、公司资本由夫妻共同享有和支配的情形，参照“一人有限公司”的举证责任倒置规则，所采取的维护债权人合法利益的制衡手段。
至于法律对一人有限公司的举证责任分配上，一人有限公司内部缺乏有效的监督机构，相较于由债权人举证证明公司与股东之间存在财产混同、资产混同而言，公司股东举证证明依法出资、公司财产独立的难度相对较小，这也是法律考量的现实因素之一。
虽然目前并没有法律规定应将“夫妻档”公司认定为一人有限公司，但实践中夫妻双方在婚姻关系存续期间共同出资设立的有限公司，与一般有限公司的股东出资来源尚有不同，为防范诉争时被认定为一人有限公司，须在自身运营方面多加规范，如下措施供参考：
1、具备一定条件时，调整公司股权结构，引入第三方或多方投资股东；
2、公司设立时，书面约定对夫妻财产进行分割，并予以登记备案；
3、规范使用公司基本账户，公司业务流水原则上不流经股东个人账户；
4、夫妻双方均实际参与公司运营与决策，避免公司由一人说了算；
5、公司内部规范设立决策机构、监督机构，根据公司章程按约履行职责。
法律依据
《中华人民共和国公司法》（2018修正）
第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。
本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
第六十二条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国民法典》
第一千零六十二条夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，为夫妻的共同财产，归夫妻共同所有：
（一）工资、奖金、劳务报酬；
（二）生产、经营、投资的收益；
（三）知识产权的收益；
（四）继承或者受赠的财产，但是本法第一千零六十三条第三项规定的除外；
（五）其他应当归共同所有的财产。
夫妻对共同财产，有平等的处理权。
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2020修正）
第二十条作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。
来源：指尖新闻
作者：湖南芙蓉律师事务所长沙1号团队
编辑：易赛楠
