11月6日晚，湖南芙蓉律师事务所每周案例研讨会如期开展，本次例会由律所高级合伙人、董事谢文辉律师与第一党支部书记、合伙人陈莉律师担任指导律师。会上，1号团队公司法部门石桂林律师作案例分享，与会律师就案例疑难问题进行讨论分析。
案例1
2017年2月，原告A与被告2以及其他合伙人就某项目达成合作共识，并签订了《xxx项目合伙协议》，协议约定原告A出资10万占股15%、被告2出资X万占股35%，协议签署后，原告A已分两笔将前述出资款项转账至约定账户。2017年底合伙人之一XXX退出后，合伙项目转至被告2实际控制的公司被告1名下；2018年1月原告提出退出，被告2表示同意，2018年2月1日原告A在被告2的安排下与被告1签署了《股权回购协议》，协议约定：被告1以人民币15万元回购原告所有股权，协议签署时，被告2为被告1唯一股东，实际控制被告1，协议签署后，被告1与被告2共同向原告A支付9万，余6万未支付，原告A遂诉至法院。
该案需讨论的焦点问题如下：
1．不符合《公司法》规定的股权回购的法定情形，属于是何种案由和法律关系？
2．《股权回购协议》是否有效？
经讨论，谢文辉律师与陈莉律师提出指导性建议：
一、该案名为股权回购实为合伙退伙，在不符合《公司法》规定的股权回购的法定情形下，可从股权转让的角度出发分析该案的可行性，将《股权回购协议》作为证据之一还原案件事实。
二、就《公司法》中规定的股权回购情形来看，单纯从协议本身讨论，若被告1为两人有限公司，既不属于股权回购的情形，也无股东决议，无效的可能性比较大，但本案实际情况是名为股权回购实为退伙，且被告1为一人有限公司，可从股权转让角度出发，则《股权回购协议》是否无效并不影响案件事实的呈现。
案例2
公司A的大股东B因涉嫌经济犯罪被监察委留置，大股东B兼任重要职务并保管公司公章，现公司其他小股东想要继续运营公司A并授权小股东到由公司A投资的公司C参与经营。争议问题是：律师是否可以接受公司A的其他小股东的委托拟写有关沟通函并送达监察委，并通过监察委送至大股东B手中，就相关文件进行签字和转交公章？
就上述法律实务，谢文辉律师与陈莉律师给出的建议是：不建议律师拟写沟通函并由律师名义送达该沟通函，可向小股东说明，待大股东B留置期间结束后，再继续运营公司A以及实施其他经营行为。
本次例会，1号团队公司法部门分享了两例特殊案例，两位具有丰富实务经验的指导律师就案例疑难问题给出了指导建议，与会律师也积极提出了自己的疑问，并与其他律师进行了互动交流。通次每周的案例分享，让实习律师不仅拓展了实务领域，也从两位指导律师身上获得了作为律师在承接案件时不仅要考虑案件可行性也需要考虑案件本身是否对律师不利的宝贵经验。
来源：指尖新闻
作者：王丹
编辑：易赛楠
