9月13日，芙蓉律师事务所1号团队公司法专业部门按期举行每周内训会，本次内训续接往期主题——“股东协议”，以一司法判例为切入进行深度分析。
案情简概
甲公司有5位股东，股权结构为：A持股50%、B持股25%、C持股10%、D持股10%、E（实际控制人）持股5%。D（债务人）与E（债权人）之间存在多笔难以捋清的债权债务，而D想通过增资增加持股比例。E为了自己的债权得以实现，遂与D达成合意，签订《债务确认书》，确认债权数额及还款日期，作为交换，E承诺帮助D实现增资。
其后，甲公司召开2次股东会，达成股东会决议分别如下：
股东会决议1号：甲公司全体股东均知悉并同意监督《债务确认书》中的承诺事项的履行。
股东会决议2号：1、新增注册资本2000万元；2、新增部分全由D认缴，其余股东放弃优先认缴权。
甲公司即时进行工商变更后，D“过河拆桥”，拒绝履行《债务确认书》，甲公司一众股东（A、B、C、E）起诉至法院请求撤销股东会决议2号第2项，并主张对新增注册资本按照实缴比例享有优先认缴权。
裁判结果：判决支持原告的全部诉讼请求。
裁判理由
股东会决议是指股东会在其职权范围内，依据一定的组织规则所作出的决定；而股东间协议则是股东就其相互之间的权利义务关系达成的合意，两者在合意形成规则、内容、法律效果和法律适用等方面均存在不同。
本案中，甲公司的股东E等人因信任D的还债承诺从而通过了两次股东会决议。其中既包括全体股东一致同意修改公司章程和公司增资的相关内容，又包括在D承诺偿还E债务的前提下，许长安等同意放弃按照实缴的出资比例认缴新增资本的优先权利的相关内容。根据《公司法》第三十四条关于“公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资”的规定，认缴新增资本是股东的法定权利。涉案的股东会决议中关于新增注册资本2000万元由D以现金方式缴付的内容，本质上属于股东间对新增资本优先认缴权的约定，属于股东之间的协议，而非股东会作为公司的权力机构行使职权作出的决议，应当适用民法典合同编的相关规定。
E等人主张D先作出向甲公司的实际控制人E偿还个人债务的承诺，实现增资目的后明确否认债权债务关系并拒绝偿还，证明D增资前的承诺构成欺诈，使E等人在违背真实意思的情形下，与D达成了由其单独增资、其他股东放弃优先认缴权的股东协议。属于受到D欺诈作出错误意思表示，E主张撤销放弃认缴增资优先权的协议内容，应予支持。
律师建议
1、人民法院对名为“股东会决议”的文本之性质进行的是实质判断，若其内容所调整的非为股东会职权内的公司事项，而是对股东权利的约定，则应当认定为股东间协议。后者仅对签订协议的股东具有法律约束力。
2、公司股东认缴新增注册资本时，若不按实缴出资比例认缴，则须由全体股东一致同意，性质上属于股东间的协议。
3、遇到此类问题，建议及时寻求律师帮助，避免落入他人设计的陷阱。
来源：芙蓉律师事务所
编辑整理：邱琪
