公司解散后，原则上应当自行组织清算。但当出现特定事由时，基于对有关权利人的利益保护以及社会经济秩序维护的考虑，赋予有关权利人向人民法院提起强制清算申请的司法救济权利十分必要。基于此，2020年修订的《公司法司法解释（二）》将强制清算的申请主体扩大到“债权人、公司股东、董事或其他利害关系人”，这一修改使得强制清算的适用范围更加广泛。那么，有权申请强制清算的“利害关系人”的范围包括目标公司的子公司吗？
案例来源
吉林省长春市中级人民法院（2021）吉01清申10号
案情简介
海外实业公司成立于1996年12月12日，注册资本人民币100万元，登记机关为吉林省市场监督管理厅。2003年12月16日，海外实业公司因未按期年检，被吊销营业执照。信达公司为有限责任公司，现注册资本为350524.8838万元，经营范围为融资租赁业务等。海外实业公司持有信达公司0.0571%股权。海外实业公司有两名股东吉林海外实业有限责任公司、吉林省海外实业饮品经销总公司，登记机关均为吉林省市场监督管理厅，目前均为吊销但未注销状态。信达公司述称，由于海外实业公司被吊销时间过长，已无工作人员和经营场所，也无债权人可寻，属于僵尸企业，其被吊销营业执照后，未在法定期间内自行组成清算组，已满足法定强制清算条件。信达公司作为一家非银行金融机构，信达公司受到银保监会的严格监管，海外实业公司成为僵尸企业后，无法参加股东会，近二十年不能正常履行股东职责，已影响申请人内控制度的建立健全，因此信达公司与海外实业公司具有法律上的利害关系，故依法申请海外实业公司强制清算。
裁判观点
吉林省长春市人民法院认为，海外实业公司性质为有限责任公司，具备强制清算主体资格。海外实业公司在2003年12月16日被吊销营业执照时，已经具备法定解散事由，其应当在营业执照被吊销之日起十五日内成立清算组，但未有证据显示海外实业公司在法律规定期限内成立了清算组开展清算，海外实业公司已经具备强制清算程序启动的前提条件。关于信达公司是否有权申请海外实业公司强制清算一节。依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第七条之规定，公司解散后逾期未成立清算组进行清算的，债权人、公司股东、董事或其他利害关系人有权申请人民法院指定清算组对公司进行清算。本案中，信达公司系海外实业公司对外投资的子公司，并非海外实业公司的债权人、公司股东或董事，公司法及其司法解释未明确规定子公司有权申请母公司强制清算。但本院认为，信达公司作为一家以经营融资租赁业务为主的非银行金融机构，根据《金融租赁公司管理办法》（中国银监会令2014年第3号）第十三条第一款“其他境内法人机构作为金融租赁公司发起人，应当具备以下条件：
（一）有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；
（二）有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；
（三）经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录；
（四）财务状况良好，且最近2个会计年度连续盈利；
（五）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；
（六）承诺5年内不转让所持有的金融租赁公司股权，不将所持有的金融租赁公司股权进行质押或设立信托，并在公司章程中载明；
（七）银监会规定的其他审慎性条件”之规定，融资租赁公司的其他法人股东应当同时具备治理结构完善、管理运行良好、依法诚信经营及财务状况良好且连续两年盈利等条件。
本案中，海外实业公司因未按期参加年检，被吊销营业执照，自此营业执照一直处于吊销状态。信达公司表示已多年无法与海外实业公司取得联系，本院收到信达公司的申请后，通过直接送达、公告送达等方式，也无法获知海外实业公司的下落。海外实业公司目前的经营状况，已经与金融监管机构对金融租赁公司发起人的要求不相符。海外实业公司长期没有依法行使股东权利，如继续作为信达公司的股东，势必会对信达公司的治理结构、管理运行造成不利影响。故海外实业公司的存续与否与信达公司存在实质利害关系，信达公司有权以利害关系人身份申请人民法院对海外实业公司进行强制清算。
律师提示
从原则上来说，信达公司作为海外实业公司的子公司，并不属于《民法典》第70条规定的可以申请强制清算的“利害关系人”，但长春市中院基于信达公司作为融资租赁公司需具备治理结构完善、管理运行良好的特性，认为海外实业公司作为其股东长期不行使股东权利会影响其治理结构和管理运行，进而认为其可以被认定为海外实业公司的利害关系人。这一解读是对信达公司利害关系人的身份进行了实质上的确认，也是《民法典》“利害关系人”的题中应有之义。
法条链接
一、《中华人民共和国民法典》
第七十条 法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。
法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。
清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任；主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
二、《最高人民法院<关于申请公司强制清算案件工作座谈会纪要>》
第十三条 被申请人就申请人对其是否享有债权或者股权，或者对被申请人是否发生解散事由提出异议的，人民法院对申请人提出的强制清算申请应不予受理。申请人可就有关争议单独提起诉讼或者仲裁予以确认后，另行向人民法院提起强制清算申请。但对上述异议事项已有生效法律文书予以确认，以及发生被吊销企业法人营业执照、责令关闭或者被撤销等解散事由有明确、充分证据的除外。（来源：芙蓉律师事务所长沙1号团队）
