在这个日新月异的法治时代，每一项法律修订都关乎社会进步与企业稳健。8月9日，湖南芙蓉律师事务所智胜律法团队举行了一场关于学习2024年新修订《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）的周例会。此次例会，芙蓉智胜律法团法顾部负责人王艳律师，为团队成员详细讲解了新法的修订，例如公司资本制度、治理制度及股东权利保护等方面的重大变革。
一、公司资本制度：注册资本五年实缴到位
自2024年7月1日起，新《公司法》正式实施，其中最为引人注目的变化之一是公司注册资本的实缴制度。新《公司法》第47条明确规定，全体股东认缴的出资额需在公司成立之日起五年内缴足，这一变化标志着从过去的“认缴制”向更为严格的“实缴制”转变，旨在保障公司的利益，避免因股东长期不实缴注册资本导致的“空壳公司”现象。
对于现有公司，《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第2条也设定了明确的过渡期。若现有公司的认缴出资期限从2027年7月1日起超出5年，则必须在2027年6月30日之前将其余出资期限调整至5年以内，并在新的认缴期限内完成出资。此外，对于股份有限公司，则需在2027年6月30日前全额缴纳股款。这些规定为现有公司提供了足够的时间（3年过渡期，5年认缴期，共计最长8年）来完成注册资本的实缴，有助于企业根据自身经营和发展规划做出相应调整。
对于新成立的公司而言，注册资本五年实缴到位的要求将促使创业者在初期就审慎评估自身资金实力和经营计划，从而更加理性地面对创业风险。这一制度也有助于提升公司信用度，吸引更多合作伙伴和客户。
同时，王艳律师强调，对于股东而言，资本实缴制度也增加了转让未届期股权的法律风险。
新《公司法》第88条明确规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务。受让人未按期足额缴纳出资的，转让人要对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未及时缴纳出资或者非货币出资的实际价额显著低于所认缴的出资额，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任。该规定增加了转让股东的风险，转让后仍然可能要对公司承担补充的出资责任或者为公司的债务在出资不足部分承担连带责任。王艳律师也同步给出了解决方法，比如通过减资的方式，使转让股东无法缴足的股权满足实缴制的要求，以减少未来的风险。此外，俞奇沐律师补充，减资的方式不局限于同比例减资，也可以采取约定减资的方式，通过降低未全额出资的股东的股权来完成减资。
二、公司治理制度：监事岗位取消与治理结构优化
新《公司法》在公司治理制度方面也进行了重要调整。其中，最为显著的变化是取消了监事岗位。根据新法第83条，规模较小或股东人数较少的公司可以不设监事，甚至不设置监督机构。这一变化简化了公司注册流程，降低了创业门槛，使个人注册公司更为便捷。
尽管监事岗位被取消，但新《公司法》并未放松对公司经营活动的监督。相反，它保留了股东会、董事会等监督机构，并赋予了股东和其他利益相关者更多的监督权利。此外，公司还可以通过章程等方式建立相应的监督机制，确保公司经营活动的合法性和合规性。王长山律师提出，虽然可不设监事会，但公司内的监督权利实际上被强化了，使得监督权不再形同虚设，完善了公司的内部监管制度。
三、股东权利的保护加强
王艳律师指出，虽然新《公司法》加重了股东的出资责任，但也同时强化了股东的权利，例如股东知情权。新《公司法》扩大了股东查阅材料的范围，包括会计凭证等关键财务信息。这一变化增强了股东的知情权，有助于股东更好地了解公司运营状况并作出决策。
其次，新《公司法》完善了临时股东会会议和提案权。新《公司法》改进了股东临时提案权规定，降低了提案门槛并明确了提案程序。同时，还允许股东在特定情况下提议召开临时股东会会议。这些措施增强了股东民主参与公司治理的权利和途径。
此外，新《公司法》还允许股东对公司全资子公司董事、监事、高级管理人员等提起代表诉讼。这扩大了股东可以提起代表诉讼的范围，为股东提供了有效的救济途径，有助于打击内部人控制等违法行为。
结语：
随着王艳律师的精彩讲解和深入剖析，本次关于新《公司法》学习的周例会缓缓落下帷幕。团队成员们纷纷表示，此次会议不仅加深了对新法内容的理解，更激发了大家对未来法律服务工作的新思考和新动力。新《公司法》的修订，不仅为企业合规经营指明了方向，也对律师的专业素养和服务能力提出了更高要求。同时，智胜律法团负责人王长山律师指出，对于客户关心的重点领域的修改，要更进一步深入的学习研究，结合实务经验，转化为能切实有效的服务方案。作为法律服务的提供者，智胜律法团队将紧跟时代步伐，不断学习新知识，以更加专业、高效的服务助力企业在新法的框架下稳健前行，共同迎接更加辉煌的明天。
来源：指尖新闻
作者：戴卓逸
编辑：邱琪
