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湖南芙蓉律师事务所举办芙蓉法商沙龙活动深度解析股权融资

来源:法制周刊     发布时间:2019-12-17 17:16:59
摘要:12月13日,湖南芙蓉律师事务所组织了关于股权融资的芙蓉法商沙龙活动。参与活动的学员们表示,在股权融资实践中,许多投资者为了最大化自己的投资利益,往往会在融资协议中设置许多“陷阱”条款,触发任何一条,创业者或原股东都可能付出惨痛的代价。为了解答大家的疑惑,该所陈平凡主任举了不少的例子为大家深度解析股权融资。一、优先分红权、优先购股权、优先清算权。优先分红权是指公司分配利润时,投资者享有的优先取得投资额...

 

12月13日,湖南芙蓉律师事务所组织了关于股权融资的芙蓉法商沙龙活动。参与活动的学员们表示,在股权融资实践中,许多投资者为了最大化自己的投资利益,往往会在融资协议中设置许多“陷阱”条款,触发任何一条,创业者或原股东都可能付出惨痛的代价。为了解答大家的疑惑,该所陈平凡主任举了不少的例子为大家深度解析股权融资。

一、优先分红权、优先购股权、优先清算权。优先分红权是指公司分配利润时,投资者享有的优先取得投资额一定比例的股息的权利。哪怕公司营业额在亏损,公司或原股东都应优先分配利润给投资者。优先购股权,是指享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让股权的权利。优先清算权指在发生被投资公司清算的情况,偿付债务后的清算财产,优先由投资人分配(投资金额加上一定的回报),分配后的余额由投资人和其他股东根据股份比例再次分配。

二、强卖权。陈平凡提出“你卖我卖”、“我卖你卖”的说法,“你卖我卖”指原股东出卖股权时,投资者也可以选择卖出。“我卖你卖”指投资者在出卖其持有目标企业的股权时,要求目标企业原股东一同出卖股权。强卖权可能导致公司原股东失去对公司的控制,甚至退出公司。

三、一票否决权。在很多融资协议中投资者会要求在公司股东会或董事会对特定决议事项享有一票否决权,但是这就会导致一些隐患。投资者频繁使用一票否决权,公司做出的很多决策都难以通过,就导致无法实施,影响公司的执行力。

四、股权回购条款。如果被投资企业发生协议约定情形,如在约定的期限内不论任何主观或者客观原因,标的公司不能在年月日前实现首次公开发行股票并上市,该等原因包括但不限于标的公司经营业绩方面不具备上市条件,或由于公司历史沿革方面的不规范未能实现上市目标,或由于参与公司经营的原股东存在重大过错、经营失误等原因造成公司无法上市等。那被投资企业或企业原始股东有义务按事先约定的价格回购私募股权投资者所持有的全部或者被投资企业的股权,从而实现私募股权投资者退出被投资企业的目的。投资方有权要求标的公司或原股东回购投资方所持有的全部公司股份。

五、反稀释条款。将来如有新投资者认购公司股份,每股价格不能低于投资者认购时的价格,若低于之前的认购价格,投资者的价格将自动调整为新投资者的价格,溢价部分折算成公司相应的股份或将其间的差价返还投资方。投资者之后进入的新投资者的等额投资所拥有的权益不得超过投资者,投资者的股权比例不会因为新投资者进入而降低。

六、对赌条款。指以被投资企业未来的经营业绩或上市为对赌的标的,以企业家和私募股权投资者之间相互转让一部分股权或退回一部分投资款作为赌注的条款。陈平凡举了太子奶和俏江南的例子,都因达不成条款而失去控制权。

授课结束后,学员们展开了积极的提问和讨论,纷纷提出自己在股权融资方面的疑问或遇到的问题,陈平凡根据自身丰富的实践经验和深厚的理论功底对学员们提出的问题一一解答。

本次芙蓉沙龙活动在热烈的讨论声中结束。大家均表示感触良多,希望以后有机会继续参加沙龙活动,和大家多多交流。(融媒体记者:易赛楠 通讯员:罗梦芹)

责任编辑:刘玺东