近日，芙蓉律师事务所王群律师收到一份朋友发过来的判决书，朋友诉苦道：“王律师，我成了被告，我真是匪夷所思，我在4年多前就把这个公司的股权转出去了，之后公司的经营和我一点关系都没有，现在公司破产欠一堆的债，我完全不知情的，我早就退出公司了，怎么还把我给告上了，我该怎么办？”
实务中上述情形并不罕见。当下很多人就股权转让的认识仅仅停留在找工商代办中介处理一下就完结的层面，以为只要将股权转让出去就可以与公司彻底剥离关系。实际上这样草率的股权转让行为，隐藏的风险是很大的。借此，王群律师想要跟大家分享的就是已转让股权的股东被判决对公司债务承担责任的案例。
案情简介
爱**公司成立于2015年7月29日，注册资本500万，章程第十三条规定“经全体股东一致约定，股东认缴出资额分期缴付：首期缴纳人民币0万元，2035年7月9日前全部缴付到位”。根据工商档案显示，2019年9月1日，爱**公司股东杨某（认缴200万，占比40%）将股权变更至张某名下（从认缴300万，占比60%变更为认缴500万，占比100%），同日签署的《股东会决议》明确表明在股权转让时，杨某股本未实缴，无可分配利润。邓某与爱**公司发生劳动纠纷，达成仲裁调解书，因爱**公司未履行，邓某申请强制执行，法院经查爱**公司没有可供执行的财产裁定终本。之后，邓某申请追加杨某、张某为被执行人。
法院观点
本案中，爱**公司不能清偿对邓某的到期债务，且经强制执行仍无财产可供执行，而张某、杨某作为其股东，目前未有证据证明其已实际缴纳出资，虽然其出资期限尚未届至，但本案中爱**公司已具备破产事由但未申请破产，在此情形下股东不再享有认缴出资的期限利益，故张某、杨某应在未足额缴纳出资范围内对爱**公司向申请人邓某所负债务依法承担责任。
律师说法
《公司法》在经过2013年的修订后，对注册公司实行认缴资本制，也就是不强制股东在注册时实缴注册资本，而是交由股东合意的公司章程来约定，而实践中股东们大多选择约定出资时间在10年甚至20年以后，这种股东出资义务的高度自由和长期不确定性，使得不少股东产生了无需实缴注册资本的错觉，以致在发生股权转让的情形时对实缴注册资本的问题直接无视，进而埋下隐患。前述案件虽然案情简单，但所体现的裁判要旨却很典型，也就是未实际出资且出资期限未届至的股权转让，符合条件的，可以要求股东（包括转让股东）的出资义务加速到期对公司不能清偿的债务承担责任。
所以，大家在成立公司时要谨慎，在退出公司时更要谨慎，否则很容易被“秋后算账”。
芙蓉律师简介
王 群 | Wang Qun
芙蓉（深圳）律师事务所高级合伙人律师
中国政法大学法学学士
专业领域：股权激励、私募基金、企业法律顾问、商事诉讼
联系方式：186 1715 3443（微信同号）
