一般我们所说的公司控制权，是对公司战略发展、重大决策和经营管理具有的话语权，换句话说就是对公司的经营和管理有长久和完全的控制。很多人对控制人存在误解，认为自己在公司持有的股权比例等同于控制权的强弱，其实这两者并不是绝对对应的关系。比如今天要分享的案例：一份经全体股东同意的股东会决议，遇到一名持股1.11%的小股东反悔后将决议推翻，这位小股东是如何做到的呢？
基本案情
甲公司共有27名股东，其中，A持股1.11%。2020年某日，公司分别于上午、下午召开两次股东大会，经全部股东同意分别通过两个决议：
决议一：2020年未分配利润为328万元，提取24万元作为红利分配资金，其余作为员工年终奖、上岗股东奖等进行分配。具体分配方案细则授权给董事会讨论决定。
决议二：从本年度起，每年上岗股东奖金利润分配方案及具体分配方案细则授权给董事会决定。并对以前及今后的由董事会决定的上岗股东奖金利润分配方案，股东会均表示认可。
随后，A签收了甲公司发放的股利，但心生悔意，认为：决议一以“上岗股东奖”名义对部分利润进行重复分配，违反了同股同权的法律规定；决议二的“对以前及今后的由董事会决定的上岗股东奖金利润分配方案，股东会均表示认可”损害了股东的利益，遂起诉，请求撤销上述两份股东会决议。
裁判结果
判决决议一有效，而决议二无效。
裁判理由
（一）决议一有效：
1、决议一主要是对2020年公司未分配利润总额进行分配，根据《公司法》34条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。全体股东出席并签字同意不按照实缴比例分取红利的股东会决议并未违反法律规定。
2、A已出席并签字确认，且在事后签收了相关股利款，可视为其认可决议一并未侵犯其权益。
综上，决议一内容符合法律规定，应当认定有效。
（二）决议二无效：
1、决议二概括性授权董事会对公司将来未分配利润总额的分配进行新的调整。《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。
2、资产收益是公司股东享有的根本权利之一，如果不按照出资比例分取红利，应按《公司法》的规定建立在公司全体股东对分配方案认可的基础上。而决议二的内容未考虑今后公司是否有利润、有多少，股东也无法预见自己未来的利益损失，这样的授权也未经全体股东充分讨论，限制了股东对未来未知奖金利润分配方案行使权利，一旦实施则有可能终止或者限制股东的资产收益权，因此决议二内容违反了法律规定，应确认为无效。
律师建议
透过这一案例我们可以看出，控制公司并不必须掌握多数股权，建议各位股东提前在公司章程或股东协议中提前做好约定。若忽略以上步骤导致股东权益实际受损时，各位股东应坚持以事实为依据、以法律为准绳交由专业人士积极维权。
来源：芙蓉律师事务所
编辑整理：易赛楠
