小股东要求公司分配利润，原则上这种冲突的解决属于公司自治范畴，是否进行公司盈余分配，应当由股东会作为公司盈余分配的具体决议。但是股东会作出了公司盈余分配决议后，大股东控制公司拒不执行该决议，小股东该如何主张自己的权益呢？
基本案情
2021年4月16日美盾公司作出股东会决议，决议第三点载明：会议同意对2016-2020年未分配利润向老股东进行分红，分红比例为未分配利润的100％，股权转让款在2021年5月31日前完成支付。享有分红权的老股东及分红比例为：1、中天公司分红比例70％；2、中美国际公司分红比例20％；3、坚盾合伙企业分红比例10％。决议作出后美盾公司迟迟不按决议执行分配利润，坚盾合伙企业于2021年8月12日致函催讨，后又发送律师函，但美盾公司均无理拒付，故而成讼争。
裁判结果
法院认定美盾公司2021年4月16日作出股东会决议有效，判决美盾公司支付坚盾合伙企业2016年至2020年期间的公司利润3672798.63元及利息损失。
裁判理由
法院认为：本案主要争议有二，一是2021年4月16日被告美盾公司召开股东会经表决形成的决议是否有效。二是若是有效，应如何进行盈余分配。
争议焦点一。《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”。对此本院认为被告主张决议存在到会人员不足、部分签名虚假的情况，对此本院认为根据法律及司法解释规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。现决议中所涉三名董事均签名，未有董事声明其签名系虚假，其余人员签名除一人声明代签字外，均未有人员提供证据证明具体的签名或召集程序、到会程序存在虚假及违反程序，故被告辩称难以采信。同时被告公司为中外合资公司，按照章程规定，董事会是公司的最高权力机构，虽协议名称为股东会决议，但正值董事换届，且新旧董事均签字确认，应认定为系董事的真实意思表示，故案涉的决议应认定有效。
争议焦点二。第一，被告辩称案涉决议没有载明具体的分配方案，应予以驳回，对此，法院认为，决议中对分配利润的时间、范围、分红权所涉股东、分红比例均进行约定，被告同时也向股东提交了2016年至2020年的利润金额列表，上述方案具有可操作性，被告的辩称本院不予采信；第二，决议中虽对股权转让做了约定，但未就价位等必要事项进行载明，也未有后续股权转让协议加以补充，从本案盈余分配中看，协议中也未明确约定将股权转让款支付作为股东分红的前置条件，故而被告的相应辩称，缺乏合同及法律依据，本院难以采信。
结合决议的分配方式、2016年至2020年被告公司净利润总额为36727986.3元的事实，原告要求被告支付2016年至2020年的分红款共计3672798.63元的诉讼请求，符合协议约定且未违反法律规定，本院予以支持。被告公司已通过分红决议，应及时履行，现经原告书面催讨仍未支付，原告要求被告承担自2021年8月15日起的利息损失（按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率3.85％计算至实际履行之日止），于法有据，本院亦予以支持。
律师建议
公司无正当理由拒不执行载明具体分配方案的股东会决议，或者大股东违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给小股东造成损失，致使小股东合法权益遭受侵害，小股东应积极委托专业律师诉讼维权，维护自身合法权益。
来源：芙蓉律师事务所
编辑整理：易赛楠
