《公司法》第23条规定，设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司章程。公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。现代公司从股东构成到治理架构及人员组成越来越复杂，运用法律赋予的章程自主约定事项，是股东实现公司治理目标的重要方式。而面对博大精深的中国文字，同一句话、同一个词在不同人看来有不同的理解，从而导致结果的天差地别也不在少数，比如今天的案例。
基本案情
芙蓉公司的股权结构为：自然人小芙持股8.56%，自然人小蓉持股39.44%，泡芙公司持股52%（该公司又由小芙持股17.76%，小蓉持股82.24%），公司法定代表人为小芙。
芙蓉公司章程规定：1、股东会议由股东按照出资比例行使表决权；2、股东会决议应由全体股东表决通过；3、修改公司章程应由全体股东表决通过。
后，小芙与小蓉产生矛盾。芙蓉公司遂召开股东会，拟免去小芙的执行董事、公司经理、法定代表人职务。除小芙未到会，其他代表91.44%表决权的股东均到会且同意通过决议。小芙认为股东会决议未达到公司章程规定的通过比例，决议无效。
裁判结果
一审：决议有效，判决驳回原告诉讼请求。
二审：原判认定的主要事实清楚，适用法律并无不当，判决结果正确，依法应予维持。判决驳回上诉，维持原判。
再审：二审判决认定的事实清楚，适用正确，程序合法。判决维持二审判决。
裁判理由
一审法院认为：
公司章程“全体股东表决通过”的规定，与立法精神相悖，是对《公司法》“资本多数决”的否定。而芙蓉公司股东会决议，已经超过三分之二以上表决权的股东通过，故判决该股东会决议合法有效，小芙被免职。
二审法院认为：
公司章程“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”的规定，说明该公司的股东会实行“资本多数决”的决议通过方式。公司章程规定的“应由全体股东表决通过”，应当是指全体股东均有权参加股东会决议的表决，但决议是否通过仍应按照“资本多数决”的方式进行判定。所以，芙蓉公司的股东会决议已经该公司代表91. 44%表决权的股东表决通过，符合该公司章程规定的通过比例，判决前述股东决议为有效决议。
再审法院认为：
根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定，股东会议决议内容违反法律、行政法规的，决议无效。芙蓉公司股东会决议内容，不违反公司法及相关法律、行政法规的规定，不是无效决议。同时，决议内容的表决是到会股东一致表决通过，亦符合公司章程“全体股东表决通过”的规定，所以股东会决议有效。
律师建议
虽然芙蓉公司章程经过设计，采用了与工商部门通用版本不一样的公司章程，但相关约定违背立法精神，对《公司法》“资本多数决”进行否定，那么，势必无法达到其预期的目的。所以，拟定公司章程必须是在《公司法》及相应司法解释立法本意、框架之下，作出更准确、更具体的约定。避免因违背立法精神、两种或多种不同解释产生争议。专业的人做专业的事，如需在公司章程中进行特别约定，建议委托专业律师处理。
来源：芙蓉律师事务所
编辑整理：邱琪
