商事外观主义下的登记制度，要求商事主体应将有关事项向主管机关登记并对外公示。实践中基于各种考量，实际出资人安排他人代其持有股份情况并不少见，由此造成公司股权“名实不符”，也容易引发纠纷。
案情介绍
甲公司章程记载：公司股东为A、B。A背后的实际出资人为C，但俩人并未签订《股权代持协议》，对于此事，B知情，且甲公司成立后，由C进入公司参与经营，A并未参与公司管理也从未向其分红。后，甲公司召开3次股东会，股东会决议均记载：A将持有股权的1/2转让给C ，B将持有股权的2/3转让给C，同时变更法定代表人为C。以上股权变更情况已在工商部门办理登记。
后A向法院起诉，主张自己对股东会决议不知情，签名均为伪造，请求甲公司恢复其股东地位。
裁判结果
驳回A的全部诉讼请求。
裁判理由
本案虽无直接书面证据证明C与A之间是否存在委托出资且代持股权的关系，但甲公司、C提供的证据和陈述足以形成完整充分的证据链条证明甲公司系C设立，A系甲公司的名义股东，甲公司历次股权变动实质上是隐名股东显名化。
具体理由如下：1、甲公司设立时的注册资本实际系C认缴；2、甲公司未向A分配过利润；3、A对甲公司的股权变动情况至少是明知的；4、甲公司的生产经营一直由C管理。
综上所述，甲公司系C实际出资设立、管理并享有资产收益，A既未向甲公司出资，亦未实际对甲公司行使股东权利，仅为名义股东，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十四条第二款规定：前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。即使股东会决议上的签名并非其本人所签，但A作为名义股东本身并不实际享有股东权利，其工商登记的效力对外可以作为推定股东资格的重要依据，但对内并不具有决定性效力，无法对抗实际出资人，故其要求恢复公司股东地位显然于法无据。
律师建议
务必签订书面的股权代持协议，避免日后发生争议诉至法院时陷入举证困难的境地。
务必妥善保管好出资证明，司法实践中，出资证明是法院认定当事人之间是否存在股权代持关系的一项有力的证据。
√通过设定股权质押的方式担保借款模式以防范债务风险。这类主要针对禁止隐名股东实施投资行为的特定行业(如保险行业)。
隐名股东可以通过签订三方协议的模式，直接从公司获取分红的模式来维护合法权益。
来源：芙蓉律师事务所
编辑整理：邱琪
