2022年11月16日下午，芙蓉律师1号团队公司法专业部门按期举行每周内训会，本次内训主题为“公司股东设置，选择哪种形式？”。
上期已述，投资设企，最佳形式是选择有限责任公司或者有限合伙企业。企业的形式确定了，那么，我们设立公司时，股东该如何设置呢？怎样是最佳的选择？本期部门内训我们一起探讨——公司股东设置，选择哪种形式？
一、从承担责任角度
有限公司生产经营时，公司股东和自然人股东都以认缴的资本为限承担有限责任。但无力承担责任时，公司股东可以选择破产，自然人股东却没有此选项，仍需在认缴资本限额内承担责任。
根据公司法第21条，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。此时，以自然人为股东，损害到公司债权人利益时，需承担无限连带责任；以有限公司为股东，则只需以该有限公司财产为限承担连带责任。
结论：以公司作为股东相较自然人在责任承担上更加灵活，损失更加可控。
二、从税费承担角度
有限责任公司的股东涉及的最主要的税费为公司分红时需要缴纳的所得税，而根据《企业所得税法》第二十六条企业的下列收入为免税收入：
（一）国债利息收入；
（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；
（三）在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益；
（四）符合条件的非营利组织的收入。
结论：企业股东相较于自然人股东最大的优势在于享受股息、分红时可以免缴企业所得税，而自然人股东需要缴纳20%税率的个人所得税偶然所得。
注意：企业股东再直接向自身的自然人股东分配分红时，自然人仍需按20%税率缴纳偶然所得个人所得税（一般由企业代扣代缴）。但是，企业股东可将分红收益用于企业经营和对外投资，即可优化税收缴纳模型。
三、律师建议
对于注册投资经营自身核心业务的有限责任公司，应尽量避免直接以自然人作为股东，以避免个人直接承担高额经营损失、认缴资本限额内个人的无限责任，以及分红时直接缴纳20%的高额个人所得税。可以以自身控制的其他有限合伙企业和有限责任公司作为该公司的股东，以一定程度优化责任承担和所得税税收直接缴纳，以及在不丧失控制权的情况下实现股权的多元化：
1、以家族为单位，可以注册一个有限责任公司，作为对外进行股权、项目投资的持股平台；
2、还可以嵌套多层结构，即以有限责任公司的名义设立合伙企业，再由合伙企业对外投资，可以吸收员工、好友、资源方等为股东，既可以实现股东的多元化，又能够集中对公司的控制权；
3、以有限责任公司为股东，对外投资获得的分红，在该公司层面无需重复缴纳企业所得税，可以把投资性的、易耗性的资产，例如车子、商业不动产、理财产品、经营性公司的股权等都放在该公司名下，可以合法降低税赋；
4、同时，可以利用有限责任公司股东的有限责任制度，把资产和经营风险做适当隔离。
来源：芙蓉律师事务所
编辑整理：邱琪
