12月8日下午,芙蓉律师事务所1号团队公司法专业部门按期举行每周内训会,就“公司增资扩股”展开探讨。
增资扩股是股权投资的主要方式。公司增资扩股主要有三种方式:一是公司以未分配利润、公积金转增注册资本;二是公司原股东全部认缴新增资本;三是新股东投资入股。其中第三种方式最为复杂。本期就第三种方式作为分析要点,内容详下:
一、增资扩股≠股权转让
1、增资扩股是公司为维持或扩大经营,为公司增加注册资本,增加的部分由新股东认购或新老股东共同认购的民事法律行为。
举个例子:甲公司属于A投资的一人有限责任公司,公司注册资本为50万元。为了扩大经营,引入新的战略投资者B进行增资扩股,增加注册资本。
这种情形下,资金受让方为公司,公司注册资本会增加,而非原股东A本人的财产。
2、股权转让是指股东将其对公司所持股权转移给受让人,受让人支付对价后,继受取得股权而成为新股东的民事法律行为。
举个例子:甲公司有A、B两位股东,股东B将持有的股权转让给C,C向B支付对价。
这种情形下,资金受让方为原股东B,而非公司,因此公司注册资本不会增加。
二、增资扩股的流程
1、董事会会议
制订增资扩股方案。增资扩股方案内容包括目的、方式、增资数额、程序、负责人等作说明,并经董事会表决通过后提交股东会审议。
2、股东会会议
根据《公司法》第43条第二款规定:“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。
3、修改章程
决议通过后,修改公司章程。
4、工商变更登记
公司章程修改完毕后,向原工商登记机关申请变更登记。
三、律师建议
公司的资本规模能够直接反映财产数额和经营规模,增资扩股是对外宣示公司实力和显示竞争优势的重要方式,但同时也是股东利益冲突爆发的“重灾区”。因此,股东在增资过程中应严格遵守法律法规及章程规定,并在股东权益受到侵害且无法获取公司内部救济时,及时寻求司法保护。
公司法部门法律服务项目
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来源:芙蓉律师事务所
编辑整理:易赛楠