一、导语
企业家们是否遇到过以下情形：公司营业期限届满不想再经营；公司开着开着硝烟四起，公司无法形成有效决议，经营管理发生严重困难；公司被吊销营业执照等……那么，此时公司能解散吗？公司法上对公司解散事由有哪些规定？本文将对此进行介绍。
公司解散程序是指已成立的公司，因发生法律或章程规定的解散事由而停止营业活动、开始处理未了结的事务，并逐步终止其法人资格的行为。根据解散事由是否自愿，可以将公司解散分为自行解散和强制解散两种。除因合并、分立导致的解散之外，公司解散都伴随着公司财产与债权债务清算，公司也因此丧失法人资格。
二、公司解散事由
公司自行解散事由包括以下几种：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或股东大会决议解散；（三）因公司合并分立需要解散。其中，如果出现第一种解散事由，而公司仍然有继续经营的意向时，可以通过修改章程的方式来使公司存续。
公司强制解散事由包括行政强制解散和司法强制解散两种，前者是因公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销而解散，后者是因公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径无法解决，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求人民法院解散公司。此处值得注意的问题是，“公司经营管理发生严重困难”指的是公司的经营管理出现了僵局，具体情形如下：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
三、拓展延伸——解散事由的类型化分析
根据现行公司法及司法解释规定，“公司经营管理发生严重困难”被唯一地解释为公司僵局，这一概念源于英美判例法，原是对公司内部矛盾极端化状态的一个描述性概念，表明封闭型公司处于死亡状态且无能为力。我国学者直接将之解读为股东会、董事会的运转失灵和结构性瘫痪。公司法司法解释二第1条第1款前3项确为公司僵局的类型化划分，但第4项“经营管理发生其他严重困难”的规定留下一处开放性空间，有学者认为这是对公司僵局之外的其他解散事由的立法性扩展”，并将之归纳为以下几种具体情形：一、股东之间的人合性基础坍塌；二、公司目的不达；三、公司被用于违法活动；四、股东压制。
四、结语
公司解散清算制度是公司退出市场机制的重要途径，也是维护市场秩序的重要手段。当出现法律规定的解散事由之时，企业主应及时通过解散清算程序对已经僵化的企业进行“安乐死”。
附：公司解算事由法律规定
一、《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
第一百八十条公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
第一百八十一条公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
二、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2020修正）
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。（作者：湖南芙蓉律师事务所长沙1号团队）
