2023年8月11日下午，芙蓉律师事务所智胜律法团召开周总结会暨团队内训会。智胜律法团各成员对上周工作进行了总结复盘，并就部分案例展开讨论。内训会上，俞奇沐律师以《股东退出机制》为主题作分享，讲述如何通过股东退出机制避免公司一地鸡毛，有效为公司规避风险。
案例讨论：恋爱关系中的转账能否主张返还？
小李和小刘于2020年开始谈恋爱，两人商议着准备于2023年走向婚姻阶段。恋爱期间，小李多次使用微信、支付宝、银行卡向小刘转账。后小李偶然发现，小刘在两人恋爱期间多次出轨，与异性保持不正当关系，甚至与异性发生不正当行为。此事已经远超小李的忍耐限度，小李与小刘分手，小李向小刘催要款项，小刘拒绝返还。小李无奈，最终诉至法院。
案件的争议焦点为转账性质的认定？是否应当返还？在实践中，恋爱期间的转账通常涉及三种民事纠纷：赠与纠纷、借贷纠纷和不当得利纠纷。
其一，情侣之间的转账，如果没有明确的借款声明，只有转账记录，很有可能被定性为赠与。一般来说，无条件的赠与如日常生活中的共同消费支出，特殊节日向对方赠送的礼物，“520”“1314”情侣之间的转账，如果没有明确的借款声明，只有转账记录，很有可能被定性为赠与。而被认定为以共同生活或者缔结婚姻关系为目的的附解除条件的赠与，在双方分手后，因赠与而取得的财产应当予以返还。
其二，对于借贷关系，首先要考虑双方是否就借贷这一事实达成合意，借款是否实际交付。比如，在证据方面，除了转账记录外，还应当举证证明双方就该笔转账达成了借贷合意，比如对方明确表示要借钱的消息记录、借条相关的书面凭证等，否则有可能承担举证不利的法律后果。
其三，实践中部分案由为不当得利纠纷。要符合不当得利，需要满足以下几点要素：①对方受益；②你方受损；③对方得益和你方受损有因果关系；④对方得益没有法律上的依据。受损方要主张对方不当得利要提供证据，举证责任较重。但是情侣之间使用微信、支付宝等工具进行转账的情形往往多而杂，多数情况下无法提供其他证据证明是借贷还是赠与，在此情况下，金钱往来性质及目的难以查明，故律师一般不建议以不当得利进行主张。
主题分享：股东退出机制
俞奇沐律师作为智胜律法团创始人之一，深耕公司法领域多年。此次内训，俞律师结合自身办案经验，采用互动问答的形式，分享了以下要点：成为股东身份的方式、退出股东身份的方式、股东类型、股东退股的原因以及对于不同股东身份如何设计股东退出机制，总结详见下图。
股东退出机制是指在股东协议中规定，当某些情况发生时，股东可以选择退出公司，并按照约定的方式和价格将其持有的股份转让给其他股东或第三方，或者由公司回购其持有的股份。俞奇沐律师提到，对于企业来说，股东退出机制的设计非常必要，其不仅可以维护公司的稳定性和发展性，使得公司在面对股东的退出时，能够及时、有效地调整股权结构和治理模式，避免出现股权空缺或混乱的情况，还可以保障股东的自由意志和合法权益，使得他们在遇到不可预见或不可抗拒的情况时，能够及时、顺利地退出公司，并按照公平、合理的方式和价格处理其持有的股份。
智胜律法团内训会旨在促进团队办案水平和综合能力的提升。因为律法团深刻地知道，客户将案件委托给律法团最根本的点，在于相信律法团的专业能力和职业素养，所以律法团作为受客户信任的律师，应当持续学习专业知识为客户提供专业的法律服务，以帮助他们取得最好结果。（杨雨晖）
