导读：“刺破公司的面纱”。相信很多人第一次听到这样的词汇时都会觉得特别陌生，不要着急，今天就给大家安排明白：什么叫做“刺破”公司的面纱？怎样刺破公司的面纱！
“刺破公司的面纱”（Piercing the Corporate Veil）或者“揭开公司的面纱”（Lifting the veil of the corporation），最早是英美法系确立的原则，该制度被大陆法理论称之为“公司法人人格否认制度”。
在美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案中，由美国法官桑伯恩首开“公司人格否认之先河”，其在判决中对公司人格否认所做的经典表述为各国公司法学者所高度重视——“就一般规则而言，公司应被看作法人而具有独立的人格，除非有足够的理由出现；然而公司的法人特性如被作为损害公共利益，使非法行为合法化，保护欺诈或为犯罪抗辩的工具，那么法律上应将公司视为无权利能力的数人组合体”。
那么这句话是什么意思呢？在前面两篇文章，我们详细的说明了股东对公司承担有限责任，以及公司具有独立的人格。王利明先生认为公司的独立人格和股东的有限责任共同形成了公司的“面纱”。公司是企业法人，有独立的财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。这层“面纱”将股东和公司分开，降低了股东因公司破产而导致个人破产的风险，刺激了经济的发展。
有利即有弊，有限责任一定程度上保护了股东，但是这种有限责任增大了债权人经济往来中的风险。下面举例说明：（下面的案例改编自最高人民法院（2008）民二终字第55号）
2014年3月，“山”装饰公司与“乞”银行签订100万元贷款合同，现贷款合同逾期，但“山”公司不能清偿。现在查明，“山”、“清”、“水”三个公司全部为“秀”公司出资设立，而张某为“秀”公司实际控制人，并且“山”、“清”、“水”三个公司的董事长均为张某。
三个公司在同一时期使用同一办公地址、同一联系电话、同样的财务管理人员。
在经营过程中，“山”公司上述贷款被大量投入“水”公司的主题公园项目，而“山”公司自己的财产又被大量转移到“清”公司名下，最后导致“山”公司无法偿还对“乞”公司贷款的本息。
最后，法院认定：装饰公司、房屋公司、娱乐公司在同一办公地址、联系电话相同、财务管理人员在一段时期内相同的情况，也是股东滥用控制权、公司人格混同的表现。装饰公司无法偿还到期大量债务，损害了贷款人的合法权益，股东以其对公司的控制权，利用公司独立的人格来逃避债务，违背了法人制度设立的宗旨，违反了诚实信用和公平原则。
由此可见，当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任当作保护伞来逃避债务，严重损害债权人利益时，就需要一种法律上的救济手段来维护债权人的利益，刺破这层“面纱”。即通过否认法人人格的方式，让公司股东承担连带责任，规定在我国《公司法》第20条第3款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
此时债权人可以越过公司的法人资格，直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任，维护自己的合法权益，这就是“刺破公司的面纱”。它作为一种事后救济手段出现，是对公司、股东与债权人一种风险的与权利的平衡，是对股东有限责任的修正和维护。
“刺破公司的面纱”不是对法人人格独立原则的否认，而恰恰是对法人人格独立原则的恪守。如果一个公司未取得合法独立人格，它就不能行使法人的权利，也不能直接独立地承担法律责任，因此也就不存在适用公司法人人格否认的必要性。只有具有独立人格的法人才有公司独立人格被滥用的可能。它只适用于个案中的特定法律关系，而不具有普适性，不是对公司法人人格的全盘否定，而是在具体个案中，出现公司独立人格滥用，损害债权人利益和社会公共利益的情况下使用。它不影响该公司作为一个独立实体合法的继续存在。待公司消除股东的滥用行为后，公司独立法人人格依然为法律所承认。（作者系芙蓉深圳律师事务所 陈平凡 唐屹）
