法定代表人已经被免职，但因公司怠于向公司注册地工商局提交变更申请以及相关文件，导致仍然对外登记公示为公司法定代表人，在公司相关诉讼中被限制高消费，合法权益遭到严重侵害，该如何维权呢？
基本案情
韦某某系是XXX地产公司（以下简称“地产公司”）股东XXX投资公司（以下简称“投资公司”）委派的董事，依据地产公司章程经董事会选举为董事长，依据章程担任地产公司法定代表人，并办理了工商登记。2017年7月20日，投资公司向韦某某发出《免职通知书》，免去韦某某在地产公司董事长、法定代表人职务。但地产公司未依法向公司注册地工商局提交变更申请以及相关文件，导致韦某某在被免职后仍然对外登记公示为地产公司法定代表人，在公司相关诉讼中被限制高消费等，给韦某某生活造成实际影响，侵害了其合法权益。后韦某某诉至法院，要求办理公司法定代表人工商变更登记。
裁判结果
一审法院（宁夏回族自治区银川市中级人民法院）以变更公司法定代表人为诉求应当先由公司股东会作出决议或决定，再向工商部门办理变更登记，法院不能强制公司作出决议或决定变更法定代表人为由，驳回韦某某“办理法定代表人变更登记”的诉讼请求。
二审法院（宁夏回族自治区高级人民法院）以当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明为由。未提交地产公司作出决议或决定将公司法定代表人进行变更登记的有效证据。裁定驳回上诉，再审法院（最高人民法院）以韦某某被免职后，其个人不具有办理法定代表人变更登记的主体资格，地产公司亦不依法向公司注册地工商局提交变更申请以及相关文件，导致韦某某在被免职后仍然对外登记公示为公司法定代表人，在地产公司相关诉讼中被限制高消费等，已经给韦某某的生活造成实际影响，侵害了其合法权益。除提起本案诉讼外，韦某某已无其他救济途径，故韦某某请求地产公司办理工商变更登记，依法有据，应予支持。
裁判理由
最高院认为：地产公司应当为韦某某办理法定公司代表人工商变更登记，理由如下：
（一）地产公司已经终止与韦某某之间的法定代表人委托关系，韦某某已经不具有代表公司的法律基础。
法定代表人是对外代表公司意志的机关之一，登记的法定代表人依法具有公示效力，但就公司内部而言，公司和法定代表人之间为委托法律关系，法定代表人行使代表人职权的基础为公司权力机关的授权，公司权力机关终止授权则法定代表人对外代表公司从事民事活动的职权终止，公司依法应当及时办理工商变更登记。
本案中，《地产公司章程》第十三条规定，地产公司股东会是公司的权力机构，有权选举和更换董事。第十九条规定，董事会董事由股东委派，董事会对股东会负责，执行股东会决议，董事长由董事会选举产生。第二十六条规定，董事长为公司法定代表人。2013年3月26日，地产公司成立，韦某某是地产公司股东投资公司委派的董事，依据公司章程经董事会选举为董事长，依据章程担任公司法定代表人，并办理了工商登记。因此，韦某某系受公司权力机关委托担任公司法定代表人。
2017年7月18日，集团公司下发《关于干部免职的决定》，免除韦某某地产公司董事长、法定代表人职务。2017年7月20日，投资公司依据集团公司上述干部免职决定，向韦某某发出《免职通知书》，免去韦某某公司董事长、法定代表人职务。该《免职通知书》还载明：“本公司作为地产公司的控股股东，有权决定该公司董事长、法定代表人任免。本公司已将对你的免职决定通知另一股东，该公司未提出异议。本通知自发出之日生效。”韦某某被免职后，未在该公司工作，也未从公司领取报酬。本案诉讼中，另一股东明确其知晓并同意公司决定，因此，可以认定地产公司两股东已经就韦某某免职作出股东会决议并通知了韦某某，该决议符合地产公司章程规定，不违反法律规定，依法产生法律效力，双方的委托关系终止，韦某某已经不享有公司法定代表人的职责。依据《中华人民共和国公司法》第十三条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记”，地产公司应当依法办理法定代表人变更登记。
（二）地产公司怠于履行义务，对韦某某的权益造成了损害，依法应当办理法定代表人变更登记。
按照原国家工商行政管理局制定的《企业法定代表人登记管理规定》（1999年修正）第六条“企业法人申请办理法定代表人变更登记，应当向原企业登记机关提交下列文件：（一）对企业原法定代表人的免职文件；（二）对企业新任法定代表人的任职文件；（三）由原法定代表人或者拟任法定代表人签署的变更登记申请书”。以及第七条“有限责任公司或者股份有限公司更换法定代表人需要由股东会、股东大会或者董事会召开会议作出决议……”之规定，地产公司只需提交申请书以及对原法定代表人的免职文件、新法定代表人的任职文件，以及股东会、股东大会或者董事会召开会议作出决议即可自行办理工商变更登记。本案中，韦某某被免职后，其个人不具有办理法定代表人变更登记的主体资格，地产公司亦不依法向公司注册地工商局提交变更申请以及相关文件，导致韦某某在被免职后仍然对外登记公示为公司法定代表人，在地产公司相关诉讼中被限制高消费等，已经给韦某某的生活造成实际影响，侵害了其合法权益。除提起本案诉讼外，韦某某已无其他救济途径，故韦某某请求地产公司办理工商变更登记，依法有据，应予支持。
综上，原一、二审判决以地产公司未形成决议等为由驳回韦某某的诉讼请求有误，本院依法予以纠正。
律师建议
遇事及时委托律师诉讼
在合法权益被侵害时，除提起诉讼外无其他救济途径，那就坚定地拿起法律武器委托律师起诉至法院，维护自身合法权益。
来源：芙蓉律师事务所
编辑整理：邱琪
