现我国司法实践中，对代理情形下仲裁协议效力是否可突破合同相对性，约束非合同签订方的委托人这一问题存在分歧，经对相关判例之检索，各级各地法院就此问题存在同案不同判之情形。因此，我们就此问题进行了相关研习，基本观点如下：
《中华人民共和国民法典》（“以下简称《民法典》”）第九百二十五条规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人；但是，有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。第九百二十六条受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利。但是，第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外。根据上述法律法规可知，《民法典》对隐名代理、间接代理分别进行了规定，并明确受托人与第三人签订之合同在构成隐名代理、间接代理且符合相应条件的情形下可突破合同相对性，继而约束非合同订立方的委托人与受托人。至于合同中约定之仲裁条款是否亦可突破合同相对性未至可否。
笔者认为，因双方约定之仲裁条款产生的权利属程序性权利而非实体性权利，本文讨论之问题实质上是：在隐名代理、间接代理的情形下，合同约定的程序性权利是否可适用上述规定，从而突破合同相对性约束委托人与第三人。在此，笔者个人对此持肯定态度。
根据我们对相关案例的检索，在最高院（2020）京 04 民特 570 号案、湖北高院（2020）鄂 01 民特254 号案中法院对隐名代理情形下仲裁条款是否可适用《民法典》九百二十五条之规定做出了肯定性的意见，在北京二中院（2022）京 02 民终 7848 号案中，法院亦对间接代理是否可适用《民法典》九百二十六条之规定做出了肯定性的意见。但在我们检索的其他案例中亦存在就上述问题持否定性意见的情形。
综上，在隐名代理、间接代理情形下，仲裁条款是否可以突破合同相对性的问题，目前司法实践中存在争议，但若在诉讼活动中以此主张仲裁条款可突破合同相对性约束委托人与第三方仍有可能获得支持，故，在诉讼活动中当事人可依据上述规定提出相应主张，以更好的维护自身合法的程序性权利。（作者：芙蓉律师事务所长沙1号团队）
