公司未履行通知义务恶意减资的，债权人在执行阶段申请追加股东为被执行人的，于法无据。那么债权人可以通过何种方式维护自己的合法权益呢？
案例来源
山东省高级人民法院(2022)鲁民申6906号雷某等股东损害公司债权人利益责任纠纷再审审查民事裁定书
案情简介
雷某于2017年11月9日到A建筑公司工作。后双方因劳动关系发生纠纷，诉至法院，经法院最终判决，确认双方自2017年11月9日至2018年10月10日存在劳动关系；判决A建筑公司自判决生效之日起十日内支付雷某2018年6月1日至2018年10月10日期间工资15750元、2017年12月9日至2018年10月8日期间未签订书面劳动合同二倍工资差额44873.10元、2018年6月至2018年9月期间防暑降温费560元，合计61183.10元。
A建筑公司于2017年11月6日核准登记，注册资本为10万元，杨某和李某为公司股东。2018年10月23日A建筑公司股东杨某、李某和法定代表人崔某作出股东会决议，将公司注册资本减资至最低注册资本限额三万元。
后雷某以股东损害公司债权人利益责任为案由向法院提起诉讼。
裁判要旨
（一）一审法院
一审法院认为，争议焦点问题是杨某、李某对A建筑公司的债务应该承担何种责任。A建筑公司欠雷某的劳动待遇共计61183.10元未能清偿的事实经生效民事判决书的确认，A建筑公司于2018年10月23日召开股东会作出减资决议，故雷某系A建筑公司减资时的已知债权人。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条的规定，公司需减资时，应当履行完整的法律程序，通知已知债权人并根据债权人的要求进行清偿或者提供担保，这是相应减资程序对该债权人发生法律效力、股东在减资部分免责的必要条件。在本案中，根据查明的事实，A建筑公司作出减资决议时，雷某系其已知债权人，A建筑公司未就减资事项及时采取合理有效的方式告知雷某，故该通知方式不符合减资的法定程序，该减资行为侵害了雷某的利益，对雷某不产生减资的法律后果。根据公司法规定，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任，公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何减资则取决于股东的意志，股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知。同时，公司办理减资手续需股东配合，对于公司通知义务的履行，股东亦应尽到合理注意义务。杨某、李某作为A建筑公司的股东，对于公司减资之时雷某的债权人身份及公司欠其债务未清偿的事实应当明知，在此情况下，仍然决议对公司进行减资，且未将减资事项直接通知雷某的行为，不仅降低了A建筑公司的对外清偿能力，而且侵害了雷某的债权，该情形下的公司减资行为与股东抽逃出资的性质一致，公司股东就其减资部分不能免除责任，杨某、李某应当在其工商登记减资的范围内对雷某的债务向A建筑公司承担补充赔偿责任。
（二）二审法院
二审法院与一审法院意见一致，认为A建筑公司尚欠雷某的劳动待遇共计61183.10元事实清楚，且已经生效判决予以确认。A建筑公司召开股东会作出减资决议，未按照公司法的规定通知债权人雷某，其减资行为侵害了雷某的利益。杨某、李某作为A建筑公司的股东，在明知雷某的债权人身份以及A建筑公司欠其债务未清偿的情况下，仍然决议对A建筑公司进行减资，且未将减资事项通知雷某，降低了A建筑公司的对外清偿能力，侵害了雷某的债权。
（三）再审法院
再审法院经审查认为，杨某、李某作为A建筑公司的股东，在明知雷某的债权人身份以及该公司欠其债务未清偿的情况下，仍然决议对公司进行减资，且未将减资事项通知雷某，降低了该公司的对外清偿能力，侵害了雷某的债权。故原审法院认定杨某、李某应当在其工商登记减资的范围内对涉案债务承担补充赔偿责任，符合法律规定。
律师观点
债权人在获得生效判决确认其债权，且债务人公司无财产可供执行的情况下，债权人在执行阶段以公司违法减资直接申请追加股东为被执行人的，难以得到法院支持（具体理由论述详见推文【公司法】公司减资程序不合法，能否直接追加股东为被执行人？）。根据对实务案例的检索，债权人可以以股东损害公司债权人利益责任为由，另行起诉要求股东承担补充责任。
理由如下：
注册资本作为公司资产的重要组成部分，既是公司从事生产经营活动的经济基础，亦是公司对外承担民事责任的担保。注册资本的不当减少将直接影响公司对外偿债能力，危及债权人的利益。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条的规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，并在自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，公司作出减资决定而不通知债权人，违反了该条法律规定，属于违法减资。
根据现行《公司法》规定，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任。虽然公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资取决于股东的意志，股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知，同时，公司办理减资手续需股东配合，对于公司通知义务的履行，股东亦应当尽到合理注意义务。实践中，法院也通常会以公司未履行法定程序减少注册资本的情形与股东违法抽逃出资在法律评价以及对债权人利益的影响方面并无本质区别为由，判决股东承担相应责任。
综上，尽管我国法律未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时，股东应该承担何种责任。但是根据实务案例检索可知，此种情况下，法院通常会比照公司法及司法解释有关股东抽逃出资的相关规定，认定股东对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。因此，当债权人因公司违法减资行为致其债权受损，公司又无财产可供执行的，可以以股东损害公司债权人利益责任为案由，起诉股东要求其承担补充责任，以维护自身合法权益。
相关法律规定
《中华人民共和国公司法》
第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零四条公司减少注册资本不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万以上十万以下的罚款。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》
第十四条股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。（作者：芙蓉律师事务所长沙1号团队）
