2022年8月12日下午，芙蓉律师1号团队公司法专业部门按期举行每周内训会，本次内训主题为“股东利润分配请求权”，以案例分析的模式开展探讨。
部门成员肖晖明从两部分展示内训主题。第一部分通过大数据图表展示了近5年全国范围内利润分配请求权纠纷案件的信息，包括案件数量、审理程序、裁判结果等；第二部分选取了部分争议焦点，并结合案例进行了法律分析、提出相关建议。
一、可视化分析
（一）审判年月
上表反应的是当前条件下案件数量在不同年份的变化趋势,其中2020年的案件数量最多，达到5508件，2022年的案件数量最少，达到716件。
（二）案件类型
从上面的案件类型情况可以看到，当前最主要的案件类型是民事，占比96.85%。
（三）审理程序
从上面的程序分类统计可以看到当前的审理程序分布状况。一审案件占比56.83%，二审案件占比35.94%，执行案件占比2.87%，再审案件占比2.36%，再审审查与审判监督案件占比1.60%，非诉执行审查案件占比0.00%。
（四）裁判结果
1、一审裁判结果
2、二审裁判结果
3、再审裁判结果
二、焦点下的案例
（一）股东未全面履行并非未履行出资义务，限制其利润分配请求权的决议无效。
A、B、C是D公司的股东,股东A未全面履行出资义务。D公司股东会作出了限制股东A利润分配请求权的决议，B、C持70%表决权均同意，A反对。遂，股东A向法院提起诉讼，请求判令D公司向其分配利润。
裁判观点：
首先，股东A并非未履行出资义务，而是未全面履行出资义务。其次，D公司的章程中并未明确规定未全面履行出资义务的股东将被限制股东权利，且根据公司章程规定，利润分配涉及股东重大权益的决议需由全体股东同意，故，该限制A利润分配请求权的股东会决议无效。
（二）股东转让股权后，转让前已经形成盈余分配决议的，享有利润分配请求权；转让前未形成盈余分配决议的，不享有利润分配请求权。
A、B、C原为D股份有限公司公司的两位股东，2020年7月，股东A持有的全部股权被股东B通过淘宝网络司法拍卖平台以2000万元取得。2021年5月，D公司召开股东大会，表决通过《2020年度利润分配方案》，D公司向B支付了其原持有股权的现金红利。对于新增股权部分的现金红利拒绝支付，认为该部分红利应归属原股东A。B遂向法院起诉D公司要求其支付新增股权部分的现金红利。
裁判观点：
公司作出利润分配决议后，股东的利润分配请求权由抽象利润分配请求权转化为具体性的利润分配请求权，由期待性的权利转化为确定性的权利，性质上等同于普通债权，任何股东均可以依据载有利润分配方案的股东会或者股东大会决议请求公司分配利润，没有持股数量或者持股时间的限制。公司未作出利润分配决议，股东享有的是抽象利润分配请求权，该权利是股东基于成员资格享有的股东权利的重要内容，属于股权组成部分。股东转让其成员资格的，包括利润分配请求权在内的所有权利一并转让。公司作出利润分配决议，股东享有的是具体利润分配请求权，该权利已经独立于股东成员资格而单独存在，即债权。
（三）股东滥用权利严重损害公司和股东的利益，导致公司无法分红的情况下，其他股东可向法院请求分配利润，并主张滥用权利的股东承担赔偿责任。
A、B为C公司股东，分别持股55%、45%。C公司盈利但不分红，因A从未召开股东会，故无股东会决议。C公司的大量资金流向A本人及本人所经营的关联公司，严重损害公司和股东的利益。股东B遂向法院提起利润分配请求权之诉。
裁判观点：
（1）C公司存在巨额利润，A作为C公司的控股股东及公司法定代表人，其未经公司另一股东B同意,将公司利润转移至其个人名下，造成C公司损失，属于滥用股东权利,符合《公司法解释（四）》第十五条规定中但书条款规定的应进行强制盈余分配的实质要件。
（2）公司法对于控股股东损害公司利益规定其余股东可以采取股权回购、公司解散、代位诉讼等其他救济措施，但是前述司法解释规定的股东盈余分配的救济权利,并未规定需以采取股权回购、公司解散、代位诉讼等其他救济措施为前置程序,股东对不同的救济路径有自由选择的权利。
（3）盈余分配义务的给付主体是公司，但公司的应分配资金因被大股东A变相分配利润、转移至自身关联公司，不仅直接损害了公司的利益，也损害到股东B的利益，利益受损的股东可直接向滥用股东权利的公司股东主张赔偿责任，故A对C公司应当分配而不能分配的利润承担补充赔偿责任。
三、律师建议
1、重视公司章程、股东协议、股权转让协议的约定。
2、股东会议不是走形式，确保达成的分红决议内容是具体、明确，可供执行的。
3、积极寻求专业人士的建议。
索引法条
1、《公司法解释（三）》第十六条：股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。
2、《公司法解释（四）》第十四条：股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。
3、《公司法解释（四）》第十五条： 股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。
来源：芙蓉律师事务所
编辑整理：邱琪
