在法律实务的浩渺宇宙中，每一个案件都仿佛是一场探险，未知与挑战交织其中。2024年5月17日，芙蓉律师事务所智胜团队智胜天年部主任俞奇沐律师在团队周例会上，以一起租赁借用案件为引，借用思维导图，带着团队成员一步步拆解案情、归纳争议焦点，同时把可能会碰到的法律规定及对应的请求权基础列举出来，让各成员伙伴明白诉讼策略如何设计、观点如何表达才能更好地说服法官，带领团队成员展开了一场法律思维的深度探险。
案件背景
该案件涉及一家学校出租经营相关的法律问题。目前，合同一方当事人以合同无效为由提起诉讼，现一审法院判决驳回对方全部诉讼请求。
俞奇沐律师在分享中强调，本案的法律关系虽不复杂，但关键在于如何精准把握并应对。他提出，律师在分析案件时，应当从多角度审视，深入剖析合同的有效性、履行过程中的变动因素，以及可能涉及的行政管理问题。
实务策略分享
俞律师强调，律师在分析案件时，切忌草率下结论，而应全面考虑各种可能性。他建议团队成员在分析案件时，先假设合同有效，并探讨这一假设下的法律后果。同时，他也提醒大家注意合同无效时可能产生的法律后果，如返还款项、占用费及损失赔偿等问题。
第一，分析法律关系：
深入分析合同中的法律关系，包括合同的效力、双方的权利和义务、违约责任等。就本案而言，特别要注意合同中的“能否借用租赁”这一条款的具体内容和解释。比如，本案案由究竟是“租赁合同纠纷”还是“借用合同纠纷”？关于租赁合同与借用合同最根本的区别是合同有偿与否。承租人取得租赁物使用、收益权利的代价是按照合同约定支付租金。借用合同中的借用方也是以取得标的物的使用、收益为目的，但借用方无须支付对价。
同时，在实务操作中，有一点常被律师忽略：明确合同状态。如遇到当事人要求全额返还合同价款的，但没有明确是基于合同无效还是撤销或解除，法院一般需要释明要求其明确对于合同状态的主张。一般而言，可以主张的合同状态有以下几种：1）未成立/未生效；2）无效；3）可撤销；4）继续履行/解除。每一个选择对应不同的法律后果，如选择认为合同未成立/未生效或合同无效的，则应当主张缔约过失责任。如果主张合同继续履行或解除的，则法院将认为系基于当事人认为合同有效的前提。除非合同无效，法院对于合同状态不主动进行审查。在俞奇沐律师所讲述的案例背景下，本案对方是明确基于合同无效，请求全额返还合同价款。俞律师表示，在实践中，如果合同有效，不排除法官会主动释明询问是否解除合同的可能。
第二，收集证据：
若合同有效，考虑到对方后续可能会提出反诉，那么我们需要迅速收集与案件相关的有利证据，而这其中一部分除了已有的客观证据以外，还来源于庭审表现，我们需要尽可能在一审庭审中通过发问获得对方陈述对其不利的供述，这些证据将有助于后期我们反驳对方。
第三，确定损失赔偿点：
如果经过分析后仍然认为合同无效，而此时则需要找到“有效或无效损失赔偿点”，确定在何种情况下双方应承担损失赔偿责任。这主要是紧抓对方的本质诉求是为何物，在双发需求之间寻找平衡点，实现利益最大化。
通过俞奇沐律师这一图解流程，我们可以更加清晰地了解租赁合同的法律关系和效力，以及在发生争议时如何确定合同的有效性和能否借用租赁。同时，这也提醒我们在签订租赁合同时，应尽可能明确双方的权利和义务，以避免后续产生不必要的法律纠纷。
总结感悟
俞奇沐律师的分享无疑像一盏明灯，为团队成员照亮了前行的道路，为团队带来了宝贵的实务经验和独特的思考视角。他的分享提醒着团队成员在未来的案件处理中，不仅要深入案件本身，还要学会从多元化的角度进行全面细致的分析，从而制定出更加周全和精细的诉讼策略。
在俞奇沐律师的分享结束后，智胜青年律师们纷纷表示认同，他们认为俞律师的见解深刻且实用。实习律师罗恺瑶也在讨论中表达了自己的看法，她认为俞律师的分享特别强调了案件分析的全面性，这对于她这样的年轻法律从业者来说，是一次极为宝贵的学习机会。她表示，她将尝试将俞律师提倡的多角度分析方法应用到自己的工作中，以提升自己处理案件的能力，以期在未来的案件处理中，能够为当事人提供更为精准和深思熟虑的诉讼方案。
来源：指尖新闻
编辑：刘眉欣
